Phoebe, una bambina che non vuole o non può seguire le regole, sogna di partecipare alla rappresentazione scolastica di Alice nel paese delle meraviglie. Scelta per lo spettacolo da Miss Dodger, la sua anticonvenzionale maestra di recitazione, Phoebe cerca di comportarsi bene affinché il preside le permetta di continuare a far parte della recita. Ma la tensione di Phoebe cresce e la sua condotta peggiora, angustiando i genitori, Hillary e Peter. Hillary, che si sente un fallimento nel privato e nel lavoro, tenta disperatamente di capire e aiutare la figlia. Ma questo legame vacilla quando Phoebe inizia a rintanarsi in un mondo immaginario abitato dai personaggi di Alice nel paese delle meraviglie, un mondo che si fa sempre più inquietante e sinistro. Alla fine Hillary e Phoebe, guidate da Miss Dodger, dovranno affrontare la strana, dolorosa, inebriante trasformazione da bruco in farfalla… Il film è stato uno degli eventi più acclamati al Sundance 2008. Il regista e sceneggiatore del film Daniel Barnz è gay e felicemente ‘sposato’ (come dice lui) con Ben Banrz, che è anche uno dei produttori del film. Il film è inoltre sponsorizzato da Jodie Foster, intervenuta spesso sul set per dare consigli (“Amo questo film, le interpretazioni sono reali, sincere e intime. Sono stupefatta dalla maturità dimostrata da Daniel. Il film vi mostra dove sta realmente il vostro cuore, anche quando non ne siete consapevoli”). Considerate poi le personalità dei protagonisti, dalla Huffman alla Clarkson a Pullman, appare chiaro che non ci troviamo in area Disney. Il tocco queer del film possiamo trovarlo dalla prima all’ultima scena, assai palese in alcune come quando Jamie, l’amico di Phoebe che alle audizioni vince il ruolo per la Red Queen, si trova poi il mantello rosso sporcato dalla scritta ‘finocchio’.